Você sabe em que situações é possível fazer a reorganização e reestruturação societária como fusão, cisão e/ou incorporação?
Continue a leitura e entenda melhor o processo e conheça as suas operações.
Reorganização societária, o que é?
Conhecida também como reestruturação, a reorganização societária é qualquer alteração no tipo empresarial ou composição do quadro societário (sócios e acionistas) de uma determinada empresa ou grupo econômico. Isso é feito por meio de operações como fusões, incorporações, reestruturações e cisões.
Em muitas situações esse procedimento é fiscalizado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), autarquia que faz parte do Ministério da Justiça do Governo Federal, sendo sua função principal manter a livre concorrência do mercado, evitando abuso de poder e outros atos que comprometam a ordem econômica.
Esta autarquia aprova as reorganizações nas sociedades, e pode impor restrições no processo, desde que fundamentadas.
Para que serve a reorganização societária e qual é a sua importância?
É comum que uma empresa passe por alterações ao longo de sua existência para se adequar às necessidades do mercado, acompanhar as evoluções tecnológicas e personalíssimas que o empreendimento exige.
A reestruturação societária é uma ferramenta que tem diversos objetivos, como resguardar os direitos dos acionistas ou sócios, manter a longevidade da organização, e também, aumentar a eficiência e competitividade externa e internamente.
Existem muitas vertentes que levam à reorganização societária, como a necessidade de alterar a administração ou aumentar o capital. Esse processo oferece diversos benefícios à empresa, que estão ligados ao aumento do desempenho econômico:
- Aumento das oportunidades de crescimento no mercado;
- Diversificação dos negócios;
- Diminuição de despesas;
- Redução da concorrência;
- Facilidade para realizar financiamentos bancários.
No entanto, é muito importante o planejamento jurídico de qualquer tipo de ação voltada para algumas dessas soluções societárias, com isso é possível averiguar se o processo escolhido realmente será vantajoso.
Fusão
Para sociedade por ações a fundamentação o assunto é tratado no artigo 228 da Lei 6.404/76 e para as demais formas de sociedade nos artigos 1.113 e seguintes do Código Civil, essa modalidade ocorre mediante a união de dois ou mais empreendimentos, que assumirão os direitos, as obrigações e as responsabilidades das sociedades anteriores.
A título de exemplo, foi a junção das companhias de cerveja Antárctica e Brahma aqui no Brasil, que deu origem à Ambev.
A fusão tem diferentes subtipos, sendo que os principais são:
- Vertical: ocorre quando as empresas atuam no mesmo setor, mas em estágios diferentes da produção e não são concorrentes, mas decidem colaborar para o crescimento umas das outras. Um exemplo é quando uma empresa de automobilismo se funde com uma fábrica de peças.
- Horizontal: ocorre quando duas ou mais organizações atuam no mesmo ramo, são concorrentes e decidem se fundir.
- Conglomerado: é quando empresas que atuam em ramos de mercado diferentes se unem.
- Fusão de extensão de mercado: é a junção de empresas ou sociedades que atuam com os mesmos tipos de serviços ou produtos, mas estão em mercados diferentes.
- Fusão de extensão de produtos: juntam-se empreendimentos que têm serviços ou produtos semelhantes. Funciona muito bem para a empresa expandir no mercado, atrair clientes e aumentar o lucro.
Cisão
Resumidamente, a cisão é um procedimento de divisão de uma empresa.
Nos termos do artigo 229 da Lei das Sociedades Anônimas, uma organização transfere seu patrimônio de forma total ou parcial para outras sociedades empresárias.
Caso uma das sociedades transfira seu patrimônio totalmente para a outra, esta a qual fez a transferência deixa de existir. Já no caso da cisão parcial, a empresa original continuará existindo, mas seu patrimônio será menor conforme a porcentagem transferida para outra empresa.
Além desses citados, existem ainda quatro subtipos diferentes de cisão.
- Cisão pura: uma sociedade é dividida em duas ou mais sociedades, fazendo com que a originária deixe de existir.
- Cisão de absorção: o patrimônio da empresa cindida é transferido para uma ou mais sociedades que já existem, e a sociedade original é extinta.
- Cisão parcial ou falsa: a organização continua após a cisão, sendo que parte do seu patrimônio é enviado para sociedades já existentes ou novas.
- Cisão holding: a empresa cindida transfere parte de seu patrimônio para duas ou mais sociedades e atua como a controladora dessas.
Dentre esses tipos de cisão, deve ser feita a análise de qual se amolda melhor a sua empresa.
Transformação
A mudança do tipo societário é o que a transformação faz. Com isso, a mesma pessoa jurídica será submetida a um novo tipo societário.
Segundo o artigo 220 da Lei das Sociedades Anônimas e art. 1.114 do Código Civil, é preciso da aprovação unânime dos acionistas e sócios da empresa, salvo se o contrato social ou estatuto permitir expressamente a mudança pela maioria dos votos.
Vale ressaltar que o nome social (nome da empresa) continuará sendo o mesmo, ou seja, ela mantém o mesmo CNPJ e nome que possuiu anteriormente.
Ademais, não são necessárias sucessões trabalhistas, tributárias e societárias, pois ainda será a mesma empresa, somente mudando seu tipo, assim, esses direitos passam para outra empresa.
A saber, as transformações são mais comuns entre as sociedades limitadas e as anônimas.
Incorporação
Por último, mas não menos importante, existe a incorporação, elencada no artigo 227 da Lei n.º 6.404/76 e art. 1.116 do Código Civil.
A incorporação é uma operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por uma terceira, que passa a responder por todos os direitos e obrigações das sociedades incorporadas.
Com isso, a empresa que incorporou as outras continuará existindo normalmente, mas com todas as obrigações e responsabilidades daquelas que incorporou.
Essas operações podem ocorrer entre empresas do mesmo tipo ou não, bem como de vários ramos e setores.
Conclusão
Conhecendo cada processo, você deve analisar, a partir das características e demandas do seu negócio, em que situações é possível fazer a reorganização e reestruturação societária e qual a melhor forma de fazer isso.
Como vimos, existem muitas formas de modificação do tipo societário, por isso, é muito importante o auxílio de profissionais especializados na área para traçar a melhor estratégia para sua empresa.
Ficou interessado em saber mais? Entre em contato, nós da Molina Tomaz podemos te auxiliar.
