O falecimento do sócio de uma sociedade limitada traz consequências para a empresa, podendo se tornar um grande problema para a continuidade dos negócios, se no contrato social não tiverem sido estabelecidas regras e disposições claras e transparentes, de modo a regular tal situação.
Sendo assim, é essencial um planejamento adequado para o caso de morte de um dos sócios.
Em regra, tal planejamento está inserido de forma expressa no contrato social da empresa, que é o instrumento que regulamenta os direitos e deveres dos sócios.
O contrato social deverá dispor, por exemplo, sobre a forma de se apurar o valor do negócio, a forma de pagamento aos herdeiros em caso de falecimento de sócio, e a possibilidade de ingresso dos herdeiros na empresa, dentre outras cláusulas igualmente importantes.
Na ausência de regras expressas no contrato social, a situação será resolvida aplicando-se o disposto no artigo 1.028 do Código Civil, que determina que as cotas sociais do sócio falecido serão liquidadas, isto é, será efetuado o pagamento em dinheiro aos herdeiros, equivalente à participação que o sócio falecido tinha na empresa.
Outra possibilidade trazida pelo Código Civil é o encerramento das atividades da empresa e a dissolução total da sociedade pelo(s) sócio(s) sobrevivente(s), dividindo-se o patrimônio com os herdeiros do falecido, na proporção que cada um tinha no negócio.
Uma terceira possibilidade seria o ingresso dos herdeiros na sociedade, em substituição ao sócio falecido, porém, desde que o(s) sócio(s) sobrevivente esteja(m) de acordo.
É certo que prevalecem as disposições previamente estipuladas no contrato social da empresa, mas se o documento não possuir regras claras e específicas para regular a destinação das cotas do sócio que vier a falecer, aplicam-se as disposições do Código Civil, procedendo-se à liquidação das quotas e ao correspondente pagamento dos herdeiros.
Daí a importância dos contratos sociais serem elaborados de forma clara e objetiva, com cláusulas bem redigidas e previamente planejadas pelos sócios, prevendo as consequências e trazendo alternativas para a empresa em caso de falecimento de sócio, como por exemplo, a forma de apuração e pagamento do valor das respectivas cotas do sócio falecido aos herdeiros.
Portanto, a melhor forma de lidar com o falecimento do sócio é inserir, no contrato social da empresa, cláusulas claras e objetivas relativas à sucessão, o que evitará problemas futuros, sendo recomendável a consulta a um advogado especializado.
*Giuliana Giorgio Marrano Mangiapane, Advogada, membro da equipe do escritório Molina Tomaz, Sociedade de Advogados, pós-graduada em Direito Contratual, atua no âmbito contencioso, consultoria e assessoria preventiva de demandas judiciais empresariais. [email protected]
