Terminar uma sociedade não é algo simples. Requer procedimentos específicos, com várias deliberações, obrigações fiscais e uma sequência de atos jurídicos.
Neste post, vamos abordar sobre a dissolução e liquidação de sociedades, duas etapas diferentes, mas essenciais para o processo de fechamento de uma empresa. Confira agora a diferença!
Dissolução x Liquidação de Sociedades
A principal diferença entre dissolução e liquidação de sociedades é o momento da prática dos atos. A dissolução é o primeiro ato a ser praticado. É quando decide-se que a sociedade deverá encerrar suas atividades.
A liquidação será o próximo passo, aquele que antecede a extinção da pessoa jurídica e que consistirá na realização de atos destinados à venda dos bens, pagamento de dívidas, cumprimento de suas obrigações e, por fim, na partilha dos ativos entre os sócios.
Quais as hipóteses de dissolução de sociedades?
Como você já viu, para que haja a dissolução, basta que os sócios decidam ou reconheçam que a sociedade deverá encerrar as suas atividades, e isso pode ocorrer em razão de diversos fatores ou causas. No entanto, você verá também que a dissolução de sociedades poderá ocorrer por determinação judicial.
Podemos dividir as hipóteses de dissolução de sociedades em duas: de pleno direito e por decisão judicial.
A dissolução de pleno direito é aquela cujo encerramento de uma empresa se dá automaticamente em virtude dos seguintes fatores:
- pelo término do prazo de duração da sociedade;
- pela vontade consentida dos sócios;
- nos casos previstos no estatuto;
- em sociedade unipessoal, que se reduz a apenas um sócio.
A dissolução por decisão judicial ocorrerá nas seguintes hipóteses, com o requerimento de qualquer um dos sócios:
- quando anulada a sua constituição;
- quando exaurido o fim social;
- pela inexequibilidade do objeto social, ou seja, quando demonstrada a incapacidade de oferecer benefícios econômicos aos sócios;
- quando decretada a falência.
Quais as hipóteses de liquidação de sociedades?
A liquidação é a fase na qual a sociedade fará o seu balanço patrimonial para vender o ativo (bens materiais e direitos, como dívidas a receber), pagar o passivo (dívidas com credores) e partilhar o saldo restante entre os sócios.
Em síntese, existem duas hipóteses de liquidação, são elas: a amigável e a judicial.
A liquidação amigável é aquela feita espontaneamente, em consenso com todos os sócios e que dispensa a intervenção judicial. Em contrapartida, a liquidação judicial será processada nos termos do Código Civil, nas seguintes hipóteses:
- quando a dissolução tiver sido judicial;
- a pedido de qualquer sócio;
- a requerimento do Ministério Público quando a resolução da sociedade ocorrer por extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar (art. 1.033, inciso V do Código Civil)
É importante destacar que nas hipóteses de dissolução de sociedade de pleno direito, a liquidação será processada judicialmente a requerimento de qualquer sócio quando os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos termos do parágrafo único do art. 1.036 do Código Civil.
Ademais, a liquidação judicial por requerimento do Ministério Público somente ocorrerá quando os administradores nos 30 (trinta) dias subsequentes à dissolução não iniciar a liquidação, conforme o art. 1.037 do Código Civil.
Quero encerrar as atividades empresariais. O que fazer?
Em linhas gerais, você precisará passar pela dissolução e liquidação antes mesmo da extinção da sociedade, no entanto, é preciso estar atento a alguns procedimentos contábeis e tributários que irão anteceder a dissolução e liquidação da sociedade.
Em primeiro lugar, é imprescindível que se faça um levantamento, o chamado Balanço Patrimonial. É o relatório que demonstrará a situação patrimonial na data da dissolução e possibilitará a liquidação para a partilha entre os sócios, a venda de ativos e o pagamento de passivos.
Em segundo lugar, é preciso encerrar os livros da sociedade em dissolução, bem como proceder à abertura dos livros da sociedade em liquidação, com o registro de pagamentos, cumprimentos de obrigações etc.
Por fim, é necessário fazer um novo balanço para apurar o resultado da liquidação. Nesse último balanço, o imposto de renda e os demais tributos devidos deverão ser apurados, bem como deve-se proceder com a entrega da ECF – A Escrituração Contábil Fiscal e outras obrigações tributárias previstas em lei.
Posso fechar uma empresa sem pagar as dívidas?
Não, antes de proceder com a dissolução é necessário fazer o pagamento do passivo. De acordo com a lei, para o pagamento de passivos, a empresa deverá respeitar os direitos dos credores preferenciais, cujo pagamento deverá ser de todas as dívidas sociais vencidas e a vencer.
Conclusão
A extinção de uma sociedade presume a prática dos atos de dissolução e liquidação. Somente após a conclusão da liquidação a empresa poderá requerer a baixa do registro perante a Junta Comercial e nos demais órgãos fiscalizadores e/ou reguladores, bem como o arquivamento e extinção da sociedade.
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