Para fazer parte de uma sociedade empresária, é fundamental que haja envolvimento positivo dos sócios. Assim como em outras relações humanas, o relacionamento entre os sócios pode ser desafiador. Ocorrem desarmonias, atritos, discordâncias e dificuldades, que poderão comprometer a consecução dos objetivos sociais para qual foi formada a sociedade.
Não é à toa que a legislação brasileira prevê contratos e estatutos sociais com o intuito de estabelecer as obrigações e deveres dos sócios, dispondo de regras básicas da sociedade.
Neste post, vamos falar um pouco sobre o acordo de quotistas, instrumento legal destinado a regular o relacionamento entre os sócios em uma sociedade limitada.
O que é acordo de quotistas?
O acordo de quotistas é considerado um pacto parassocial, isto é, não constitui um contrato nem um estatuto social. É um contrato celebrado entre os sócios de uma empresa para disciplinar o convívio harmônico entre eles.
Não há previsão legal para o acordo de quotistas, embora haja a aceitação desse instrumento na prática, desde que preencha os requisitos para sua licitude.
Dessa forma, é aceito o acordo de quotistas em todos os tipos de sociedade, desde que o capital social tenha sido dividido em quotas.
O documento prevê regras de atuação entre alguns ou todos os quotistas. É importante ressaltar que tais regras convencionadas não poderão estar previstas no contrato social.
Para que serve o acordo de quotistas?
A principal finalidade do acordo de quotistas é regulamentar o convívio interno nas sociedades limitadas, com regras que não foram abordadas em contrato social ou estatuto.
Quais as cláusulas do acordo de quotistas?
No acordo de quotistas, não há um rol taxativo de cláusulas que devam integrar o documento, no entanto, é preciso dispor de regras que regulamentem e facilitem a atuação dos sócios.
Dentre as matérias que podem ser abordadas no acordo de quotistas, estão: divisão não proporcional de lucros, ajuste de voto nas reuniões ou assembleias e preferência sobre aquisição de quotas.
Características do acordo de quotistas
Assim como nos demais contratos, para o pacto de quotistas, é necessário preencher uma estrutura contratual formal, quer seja contendo os elementos dos contratos em geral, que são as características inerentes ao ato. E, para que possa produzir efeitos, exige-se que sua validade se submeta a determinados requisitos objetivos, subjetivos e formais, conforme prevê o artigo 104 do Código Civil.
Ademais, uma característica peculiar ao acordo de quotistas é a necessidade de que seja registrado perante a Junta Comercial e dada a adequada publicidade mediante registro público para que tenha efeitos para terceiros.
Igualmente, é necessário que não haja nenhum desrespeito à disposição legal e do contrato social anteriormente firmado, logo, não poderão ser conflitantes.
Outro ponto a se destacar é que o referido contrato deverá ser assinado pelos sócios que participam do acordo.
O acordo de quotistas na sociedade limitada
Como você já viu anteriormente, o acordo de quotistas é aceito em todos os tipos de sociedade, desde que o capital social tenha sido dividido em quotas, contudo, é comum vê-lo com frequência nas sociedades limitadas.
As sociedades limitadas estão disciplinadas nos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil e possuem características bastante peculiares quanto à responsabilidade de cada sócio, quer seja pela responsabilidade limitada ao valor de suas quotas ou pela responsabilidade solidária e subsidiária dos sócios perante terceiros.
Nos casos do acordo de quotistas em sociedades limitadas, há um forte debate a respeito da Lei 6.404/76 que permite que a referida sociedade seja titular de ações próprias – quotas, isso porque, a controvérsia se restringe acerca da validade e da eficácia do acordo de quotistas para esse tipo societário.
Neste sentido, é preciso destacar que o acordo de quotista em sociedade limitada que versar sobre direito de voto tem prevalecido o entendimento de que a sociedade não pode ser parte no acordo, podendo apenas figurar como interveniente.
Conclusão
O acordo de quotistas é uma ferramenta importante para o bom desenvolvimento das sociedades empresárias, uma vez que oferece todo o suporte às relações entre sócios.
Portanto, optar por pactuar o acordo entre os sócios evitará o comprometimento da perpetuidade do negócio em razão de conflito de interesses pessoais em detrimento dos interesses sociais.
