O exercício da atividade empresarial é regulado, no geral, por contratos que são responsáveis por reger todas as relações comerciais.
O contrato de distribuição é um dos instrumentos jurídicos à disposição do empresário, capaz de promover a expansão dos negócios e regular a comercialização de produtos/serviços em diferentes zonas de atuação.
Embora sejam comuns divergências acerca de suas regras e disposição legal, ao contrato de distribuição se aplicam normas contratuais gerais, prevalecendo as cláusulas negociadas entre as partes.
Você verá neste post que a natureza jurídica do contrato de distribuição é esclarecida de acordo com o estudo de leis e normas não específicas.
Se você quer conhecer o contrato de distribuição, para que ele serve e quais suas características, você está no lugar certo, aqui vamos esclarecer suas dúvidas.
O que é contrato de distribuição?
O contrato de distribuição é considerado um contrato atípico, e não se confunde com o contrato agência-distribuição que está disciplinado no art. 710 e seguintes do Código Civil.
Quando dizemos que o contrato é atípico significa que não há regramento específico estipulado em lei.
No contrato de distribuição, as figuras fornecedor e distribuidor se vinculam ao cumprimento de uma obrigação, que é a de realizar negócios em nome de terceiros.
Resumidamente, o fornecedor irá transferir para o distribuidor o objeto (produto ou serviço) da obrigação com o intuito de que ele promova a revenda em zonas de atuação.
No post sobre contrato de representação comercial você viu que as zonas de atuação são fatores importantes para a comercialização dos produtos e crescimento da empresa, e elas correspondem aos locais em que o representante ou distribuidor poderá realizar os seus negócios, respeitadas as previsões contratuais, como por exemplo, a existência ou não de exclusividade.
A respeito da remuneração do distribuidor, esta decorre do lucro obtido na operação de revenda dos produtos, pautando-se pela diferença entre o valor da venda total e o custo de aquisição do fornecedor.
Características do contrato de distribuição
O contrato de distribuição possui as seguintes características:
- Bilateral
- Oneroso
- Possui prazo determinado ou indeterminado
- Pode conceder direito de exclusividade para uma ou ambas as partes (fornecedor – distribuidor)
Requisitos legais
Embora a legislação não especifique quais os requisitos para a constituição e validade do contrato de distribuição, os requisitos gerais dos contratos deverão ser observados e aplicados a ele.
No entanto, é importante ressaltar que existe um requisito essencial para que o contrato de distribuição seja formalizado, que é a transferência do produto/serviço para o distribuidor, sem isso não é possível se falar em contrato de distribuição.
Diferença de contrato de distribuição e contrato de representação comercial
Embora bastante semelhantes, o contrato de distribuição e o contrato de representação comercial possuem algumas diferenças, que na prática não são tão vistas, mas que produzem efeitos distintos no mundo jurídico.
No contrato de representação comercial uma terceira pessoa intermediará e agenciará os negócios do representado, atuando em zonas específicas, e mediando os negócios do representado.
Já no contrato de distribuição, o fornecedor transfere a propriedade do produto com o intuito de que seja realizada a revenda dos produtos nos locais estipulados.
O que se nota, no entanto, é que os contratos se diferem justamente quanto a propriedade do objeto disposto no contrato.
Enquanto no contrato de representação comercial o produto/serviço continua sendo do representado, no contrato de distribuição este produto/serviço migra para o distribuidor, recaindo sobre ele futuros ônus advindo do inadimplemento de seus clientes.
Nesse sentido, percebe-se que no contrato de representação comercial a atuação do representante se limita a apresentação do produto e negociações, enquanto no contrato de distribuição, o distribuidor atuará em nome próprio, uma vez que adquiriu o produto/serviço do fornecedor.
Extinção do Contrato de Distribuição
Sabendo que os contratos são pautados pela livre manifestação de vontade e boa-fé quando são constituídos, presume-se sua extinção com o cumprimento da obrigação estipulada.
No entanto, nem sempre isso acontece, para tais situações existem algumas outras formas de extinção do contrato.
O contrato de distribuição poderá ser extinto das seguintes formas:
- Inadimplência
Nessa hipótese de extinção de contrato uma das partes não cumpriu com as cláusulas contratuais, violando princípios obrigacionais da relação jurídica, podendo inclusive gerar o direito à reparação de danos patrimoniais ou morais sofridos pela parte inocente.
- Por iniciativa de uma das partes
Nesse caso, há o rompimento por livre iniciativa de uma das partes, contudo, deve-se observar as regras contratuais como de aviso prévio e eventual indenização por resolução desmotivada do contrato.
- Por encerramento do prazo contratual ou de comum acordo entre as partes
O contrato de distribuição será encerrado, ainda, em caso de não renovação do contrato no atingimento do prazo contratual pré estabelecido no momento de sua celebração.
Assim como qualquer contrato, o de distribuição poderá ser encerrada de comum acordo entre fornecedor e distribuidor, o que deverá obrigatoriamente ser objeto de distrato, resguardando as partes de eventual questionamento judicial.
Conclusão
O contrato de distribuição, por não ter regramento específico, garante maior liberdade no momento de sua pactuação, contudo, princípios gerais de direito devem ser rigoramente cumpridos, sendo importante ferramenta nas relações empresariais.
No entanto, diante das práticas do dia a dia é possível identificar suas características e suas especificidades.
No geral, o contrato de distribuição segue os princípios da autonomia de vontade, boa-fé e da força obrigatória dos contratos – pacta sunt servanda, e qualquer violação desses princípios acarretará na aplicação de penalidades.
Se você tem tido dificuldades para estabelecer e gerenciar contratos em sua empresa, uma assessoria jurídica especializada é fundamental. Afinal, é comum que surjam muitas dúvidas, em especial no que diz respeito às questões tão relevantes, como é o caso do contrato de distribuição.
